六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海

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富家子卓明（陈厚）对子承父业做生意不感兴趣，在德国留学时自作主张改念音乐，归国后父亲见生米已煮成熟饭，不得已默许。在德他曾与志趣相投的旧友志雄（张冲）约好，将来合力开办一间唱片公司，将中国音乐介绍到世