一位科学家在一次试验中，发现用脑波可以使一只铅笔穿透铜板，不过，他的实验室在一次大火中毁灭，这位科学家不得不投靠他的哥哥。他的哥哥也在进行着另一项实验，他发现重新组合原子结构可以产生巨大能量。他与弟弟

年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。