该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长

新婚之夜，清水的一方豪杰次郎长（中井贵一 饰）被迫告别妻子阿蝶（铃木京香 饰），与大政（岸部一徳 饰）、鬼吉、法印大五郎（笹野高史 饰）等一班好兄弟展开为期一年的流浪修行。几经辗转，次郎长一行回到家乡