1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元

故事是发生在乱世之中，贫困的书生陈观，放弃科举成了志怪小说家。偶遇沉默寡言的少年剑客崔执玉，两人结伴前往蛇祸又起的长兴县，历经艰难险阻，最终合力破除邪崇，救下了同伴和百姓。

本片为刘家良自导自演，倪匡编剧，由刘家辉饰少年黄飞鸿，陈观泰饰陆阿采另有武打明星汪禹与李丽丽合演，故事描述黄祺英为洪熙官师弟陆阿采的弟子，为怕其儿飞鸿学武闯祸，拒传授武功给儿子，后飞鸿的武学热忱感动了

山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为

陈观泰饰演的大哥成，为了义气而重出江湖，向恶势力挑战；期间揭发一宗大骗局……斗智斗武的过程中，他的妻子（叶灵芝）及伙伴黑仔文（汪禹）相继被杀害。大哥成复仇后，巧妙避过了警方的线眼，再度退隐江湖……