明代「性」人灯草和尚巧遇蜘蛛精珠儿，被骗去法器「莲花烛」，珠儿误开法器，堕进时光洪流，被困于唐朝的鬼哭森林。妖尊与妖姬荒淫无道，此时茱孽海法师与徒弟共赴灭沃，遇上灯草和尚及青（陈明君饰）、白（黄榕饰）

白马镖局总镖头白啸天小女出嫁，武林各派前往贺喜，李少白代表少林出席。宴会间突发惨案，多位武林人士遭到暗杀组织黑鹰帮偷袭，新娘子也在闺房惨死。

独立新女性杨之华（董洁 饰）为追求新思想，离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学，结识了蔡和森与其妻向警予，当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白（窦骁 饰）声望卓著，杨之华从他的授课中感受到深沉